Het beheerverslag in kleine niet beursgenoteerde ondernemingen

Krachtens artikel 94 wetboek van vennootschappen zijn kleine niet-beursgenoteerde ondernemingen vrijgesteld van de opmaak van een beheerverslag.

Het begrip kleine onderneming wordt omschreven in artikel 15 wetboek van vennootschappen . Het gaat om de ondernemingen die slechts een jaarrekening moet indienen volgens het verkort schema. De kleine ondernemingen dekken dus de meerderheid van de ondernemingen die het economisch weefsel van België uitmaken aangezien het vooral gaat om kmo's.

Op basis van artikel 94 wetboek van vennootschappen moeten kmo’s dus geen beheerverslag opmaken.

Anderzijds moet de algemene vergadering akte nemen van het beheerverslag en de jaarrekeningen bespreken (zie bijvoorbeeld art. 284 wetboek van vennootschappen voor bvba’s).

Als men artikelen 94 en 284 combineert, bespreekt de algemene vergadering binnen een bvba enkel de jaarrekening. De zaakvoerders moeten er ook geen beheerverslag voorleggen aangezien ze dat ze geen beheerverslag moeten opmaken.

De vennoten van een bvba (een kmo) hebben met andere woorden enkel het recht om de jaarrekening te bespreken, maar kunnen in geen geval van de zaakvoerders eisen dat ze een beheerverslag opmaken. Ze kunnen echter wel kwijting van het beheer verlenen aan de zaakvoerders van de bvba, of de kwijting weigeren.

Als men de tekst van het wetboek van vennootschappen letterlijk volgt, is dit de trieste conclusie.

Welnu, wij lezen iets anders.

Het beheerverslag moet een aantal gegevens bevatten die omschreven worden in artikel 96 wetboek van vennootschappen en die aanzienlijk uitgebreid zijn in zoverre ze betrekking hebben op de vennootschap.

Laten we terugkeren naar onze kmo met de vorm van een bvba waarvan de vennoten geen bedrijfsleden of zaakvoerder van de vennootschap zijn.

Naast het bijeenroepen in een gewone algemene vergadering, ontvangen ze enkel de agenda en de jaarrekeningen die de zaakvoerder voorlegt.

Tijdens de algemene vergadering moet de zaakvoerder wel verslag uitbrengen van zijn beheer in het voorbije jaar in plaats van te moeten antwoorden op alle mogelijke vragen over de jaarrekening.

Dat komt niet uit het wetboek van vennootschappen, maar getuigt van gezond verstand. Waartoe zou men anders de zaakvoerder kwijting verlenen voor een beheer waarvan men niks afweet.

Er is dus een verschil tussen het ‘beheerverslag’ in de zin van artikel 96 wetboek van vennootschappen en het verslag van de zaakvoerder over zijn beheer om hem kwijting te kunnen verlenen en de jaarrekening goed te kunnen keuren.

De eerste heeft een formalistisch karakter, de tweede niet. Dat neemt niet weg dat wanneer de zaakvoerder geen beheerverslag opmaakt, ongeacht of het aan vormvereisten moet voldoen of niet, het proces-verbaal van de algemene vergadering de commentaar van de zaakvoerder bij de voorstelling van zijn jaarrekening moet bevatten waarover de vennoten zich kunnen uitspreken, net als het beleid van de zaakvoerder waarvoor hem al dan niet kwijting wordt verleend. Zo belanden we bij de aangifte in de vennootschapsbelastingen.

In een eerder artikel verwezen we naar het arrest van het hof van beroep van Brussel van 25.10.2012 dat een aangifte van een vennootschap die geen beheerverslag en een lijst van de aanwezigen in de algemene vergadering had bijgevoegd.

We gaan uit van het principe dat in het arrest niet wordt betwist dat deze vennootschap een kleine niet-beursgenoteerde onderneming was in de zin van artikel 94 wetboek van vennootschappen.

Verdient dit arrest kritiek?

Volgens ons niet, want voor de belastingadministratie moet niet het beheerverslag bijgevoegd worden bij de BizTax-aangifte, maar wel het verslag van de algemene vergadering en de beslissingen.

As de zaakvoerder van de bvba uit ons voorbeeld, een kleine niet-beursgenoteerde onderneming, geen beheerverslag heeft opgemaakt, of als het pv van de algemene vergadering niet met de gewenste details de informatie bevat die werd verstrekt in de gewone algemene vergadering, kan de aangifte van de bvba onregelmatig worden bevonden.

Emile Masset, rédacteur en chef de comptaccount

  Bron:   comptaccount NlFrUk

Geen opmerking

Wees de eerste om eentje in te geven !

Maak u bekend bij het invoegen van een bemerking !

Ander beeld

Wachtwoord vergeten ?Mijn account aanmaken...

 

Structurele partners :
Logo FiscalnetLogo WinbooksLogo IngLogo Partena HDPLogo Isabel fermer

De stichting

Het project Contact

Awards Fit for the future

Resultaten
Nationaal congres voor de economische beroepen - 2014 27/11/2014
Brussels Expo, Belgiëplein 1, BE - 1020 Brussel
Forum For the Future, - Alle rechten voorbehouden